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张鑫先生：孤独董事，中国国籍，无境外弥远居留权，1976 年 5 月生，硕士谋划生学历。2000年起首后担任上海梅山钢铁股份有限公司财务管帐、东北证券股份有限公司名目司理、东方证券股份有限公司业务总监、中泰证券股份有限公司投行六部实施总司理、国联证券股份有限公司苏州分公司总司理、联储证券股份有限公司风险管制部副总司理、新疆拉夏贝尔衣饰股份有限公司董事长。现任上海文盛财富管制股份有限公司股权投资部副总司理；兼任沪士电子股份有限公司孤独董事、江西宝海微元再生科技股份有限公司孤独董事。2021年5月13日起任天瑞仪器孤独董事。

公司第六届董事会孤独董事张鑫先生因个东说念主原因肯求辞去公司第六届董事会孤独董事、董事会审计委员会委员及召集东说念主、政策委员会委员职务。张鑫先生离职后，将不再担任公司任何职务。张鑫先生的离职肯求于2023年11月10日推动大会选举产生新任孤独董过后奏效。

天瑞仪器独董被罚事件深度解读与可鉴戒意旨

一、事件中枢问题分析

财务作秀与独董连累

虚减收入动机存疑：天瑞仪器通过少计收入、资本及利润，导致2021年报不实纪录。与常见的虚增利润不同，虚减收入可能意图掩饰着实事迹（如避税、调遣利润平滑报表），但不管场地如何均组成违法。

独董履职失责：张鑫看成审计委员会主任，对年报着实性负有径直监督连累。尽管其2021年5月才任职，但监管认定其需对全年财务问题负责，突显独董履职的“效果导向”风险。

内幕来回重叠处罚

专揽抑止权变更信息营利：张鑫保举收购方并参与内幕来回，尽管最终亏本，但来回金额达571万元，触发“无作恶所得仍罚金”条件（50-500万元）。

监管零容忍派头：不管来回盈亏，唯一涉内幕来回即重办，罚金金额与来回规模挂钩，本案罚金250万元（接近顶格处罚）。

二、独董轨制与公司处置的深层矛盾

独董扮装窘境

权责失衡：津贴仅8.4万元，却需承担数百万元罚金，收益与风险严重不匹配。

孤独性缺失：张鑫保举收购方并参与来回，表露部分独董与实控东说念主利益系缚，丧失监督职能。

审计委员会失效

看成审计委员会主任，张鑫未发现财务作秀，反应委员会形同虚设，内控机制流于体式。

三、可鉴戒意旨与行动建议

对企业与实控东说念主：

强化合规相识

财务作秀不管场地均属要害违法，需诞生合规文化，幸免“本事性诊疗”想维。

案例警示：虚减收入可能激励监管更严厉拜谒（动机可疑性更高）。

完善独董选聘机制

幸免弃取与实控东说念主关联密切的“花瓶独董”，优先聘任具备财务、法律配景的专科东说念主士。

诞生独董履职扶持体系（如孤独聘任审计机构权限）。

对孤独董事：

履职风险再评估

独董需相识到：署名即担责，即使任职半途加入，仍需对全期报表负责。

建议要求公司购买董责险，改革部分法律风险。

严守孤独性底线

拦阻参与公司要害来回揣度打算（如张鑫保举收购方），幸免利益羁系。

对存疑财务数据应要求第三方复核，必要时公开质疑。

对监管与政策制定者：

优化独董追责机制

分歧“体式渎职”与“骨子同谋”，幸免“一刀切”处罚损伤专科东说念主士担任独董的积极性。

探索路子式处罚步履，对未径直参与作秀的渎职独董缩短罚金比例。

强化内幕来回监控

对独董过甚关联账户实施穿透式监管，捕捉高出来复书号。

推动独董执股信息流露透明化，预防专揽支属账户隐没监管。

四、行业启示录色中色导航

独董不再是“吉利物”：新《证券法》实施后，独董法律连累显赫加剧，需从“体式合规”转向“骨子监督”。

合规资本远高于违法收益：天瑞仪器为调遣252万元利润，最终招致数百万元罚金及信誉损失，收之桑榆。

内幕来回“必死定律”：大数据监控下，任何高出来回均难逃记忆，幸运心理代价巨大。

转头：天瑞仪器事件是独董轨制弱势与个体违法步履的重叠效果。对企业而言，需重塑处置结构；对独董而言，需以“专科敬畏”替代“情面履职”；对市集而言，则是法治化进度中的势必阵痛。唯有各方归位尽职，才能幸免“8万津贴换310万罚单”的乖张脚本重演。

证券代码：300165证券简称：ST天瑞公告编号：2025-006

金发大奶

江苏天瑞仪器股份有限公司

对于公司及相干当事东说念主收到《行政处罚决定书》的公告

一、基本情况

江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）于2024年4月25日收到中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管制委员会立案见告书》（证监立案字0382024015号），因公司涉嫌信息流露作恶违法，根据《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国行政处罚法》等法律法例，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）流露的《对于收到中国证券监督管制委员会立案见告书的公告》（公告编号：2024-022）。 

2024年12月6日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事前见告书》（处罚字[2024]187号），具体内容详见公司于2024年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）流露的《对于公司及相干当事东说念主收到<行政处罚事前见告书>的公告》（公告编号：2024-073）。 

2025年3月18日，公司及相干当事东说念主收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2025]40号），现将相干内容公告如下：

二、《行政处罚决定书》主要内容

当事东说念主：江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称天瑞仪器)，住所:江苏省昆山市中华园西路1888号。

刘召贵，男，1962年11月降生，时任天瑞仪器董事长，住址:江苏省昆山市***。 

吴照兵，男，1963年3月降生，时任天瑞仪器财务总监，住址:江苏省昆山市***。 

张鑫，男，1976年5月降生，时任天瑞仪器孤独董事、审计委员会主任，住址:江苏省昆山市***。 

依据《中华东说念主民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的关连章程，我会对天瑞仪器信息流露作恶违法步履进行立案拜谒，照章向当事东说念宗旨告了作出行政处罚的事实、原理、依据及当事东说念主照章享有的权柄。应当事东说念想法鑫的要求，我会举行听证会听取了张鑫过甚代理东说念主的讲解和狡辩。本案现已拜谒、办理打消。

经查明，天瑞仪器存在以下作恶事实:

天瑞仪器未按护士帐准则章程证据相干名目建造干事收入，导致天瑞仪器2021年年度答复少计交易收入61，423.52万元，少计交易资本61，171.43万元，少计利润总和252.09万元。 

2024年4月，天瑞仪器发布《对于前期管帐缝隙更正及记忆诊疗的公告》，对2021年年度答复作出缝隙更正。 

上述作恶事实，有天瑞仪器相干公告文献、会议决议、财务尊府、情况说明、相干名目公约、相干东说念主员议论笔录等凭据讲解，足以认定。

天瑞仪器流露的2021年年度答复存在不实纪录，违犯《证券法》第七十八条第二款的章程，组成《证券法》第一百九十七条第二款所述作恶步履。

对于天瑞仪器2021年年度答复不实纪录，刘召贵、吴照兵是径直负责的主宰东说念主员，张鑫是其他径直连累东说念主员。

张鑫过甚代理东说念主在听证及讲解狡辩材料中提议:第一，张鑫看成天瑞仪器的孤独董事尽到了一定勤恳义务。第二，当事东说念主于2021年5月13日庄重负职，不搪塞2021年全年管帐缝隙事项承担连累。第三，对张鑫量罚过重。综上，请求奉命或放松处罚。 

经复核，我会以为:其一，详细当事东说念主专科配景、担任审计委员会职务等情况，齐集在案凭据，足以认定张鑫是天瑞仪器作恶步履的其他径直连累东说念主员。其二，当事东说念主担任孤独董事和审计委员会主任时代浩荡履职，并签署2021年年度答复，理搪塞2021年全年财务答复承担法定连累。其三，在量罚经由中，我会已详细探讨作恶情节、合作拜谒等成分，量罚妥当。综上，对当事东说念主意见不予选拔。

根据当事东说念主作恶步履的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分探讨合作拜谒等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的章程，我会决定:

一、对江苏天瑞仪器股份有限公司给以教授，并处以300万元罚金;

二、对刘召贵、吴照兵给以教授，并分别处以100万元罚金;

三、对张鑫给以教授，并处以60万元罚金。

上述当事东说念主应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚金径直汇交国库。具体缴神志样见本处罚决定书所附说明。同期，须将注有当事东说念主称号的付款凭证复印件送中国证券监督管制委员会行政处罚委员会办公室备案。当事东说念主要是对本处罚决定抵抗，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管制委员会肯求行政复议(行政复议肯求不错通过邮政快递寄送至中国证券监督管制委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内径直向有统治权的东说念主民法院拿起行政诉讼。复议和诉讼时代，上述决定不住手实施。

三、对公司的影响及风险辅导

1、公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事前见告书》中波及的作恶违法步履一致。公司判断本次收到的《行政处罚决定书》中波及的作恶违法步履触及《深圳证券来回所创业板股票上市公法（2024年革命）》第9.4条第（七）项章程的其他风险警示情形，未触及《深圳证券来回所创业板股票上市公法（2024年革命）》第十章第五节章程的要害作恶强制退市的情形。 

2、针对《行政处罚决定书》所涉事项，公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《对于前期管帐缝隙更正及记忆诊疗的议案》，对2021年年报进行了管帐缝隙更正及记忆诊疗，并于2024年4月26日流露了《对于公司前期管帐缝隙更正及记忆诊疗的公告》（公告编号：2024-015）等相干文献。现在，公司不存在尚未整改终了的事项。 

3、公司对此向远大投资者致以诚恳的歉意，公司将发扬吸取履历履历，加强里面处置的程序性，提升信息流露质地，并严格顺从相干法律法例矩程，着实、准确、完满、实时、公道地履行信息流露义务，重视公司及远大推动利益。

4、根据《深圳证券来回所创业板股票上市公法（2024年革命）》9.11条，“公司同期妥当下列条件的，不错向本所肯求对其股票来回破除其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务管帐答复进行记忆重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。”公司将在舒适上述条件后实时提议肯求，争取尽早破除风险警示。

5、公司指定的信息流露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），关连公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。请远大投资者感性投资，矜重风险。 

特此公告。

江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

二○二五年三月十八日

中国证券监督管制委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2024〕7号

当事东说念主：张鑫，男，1976年5月降生，住址：江苏省昆山市玉山镇。

依据《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的关连章程，我局对张鑫内幕来回江苏天瑞仪器股份有限公司股票步履进行了立案拜谒，照章向当事东说念宗旨告了作出行政处罚的事实、原理、依据及当事东说念主照章享有的权柄。当事东说念想法鑫提议讲解狡辩意见，未要求听证。本案现已拜谒、办理打消。

经查明，张鑫存在以下作恶事实：

一、内幕信息的酿成与公开经由

2023年1月初，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称天瑞仪器）控股推动、推行抑止东说念主筹谋出让抑止权，孤独董事张鑫保举了相干公司。

2023年1月29日，两边召开现场会议，详确先容各自公司情况。相干公司推行抑止东说念主李某标明收购天瑞仪器抑止权的意向。

2023年2月2日、2月21日，两边相互进行现场考验。

2023年4月19日，两边就股票转让和刊行股份的要津重点酿成了初步决策并进行探讨。

2023年5月8日收盘后，天瑞仪器发布《对于揣度打算抑止权变更事项的停牌公告》。

前述事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项章程的“执有公司百分之五以上股份的推动简略推行抑止东说念主执有股份简略抑止公司的情况发生较大变化”之要害事件，根据《证券法》第五十二条第二款的章程，上述信息公开前属于内幕信息。该内幕信息酿成不晚于2023年1月29日，公开于2023年5月8日晚。张鑫时任天瑞仪器孤独董事，属于《证券法》第五十一条第一项章程的法定内幕信息知情东说念主，其明察内幕信息时辰不晚于2023年1月29日。

二、张鑫内幕来回“天瑞仪器”

（一）账户及相干情况

“张某军”证券账户于2021年4月1日开立于粤开证券苏州分公司，下挂一个上海推动账户A46****693，一个深圳推动账户015****135。“张某军”证券账户对应的第三方存管银步履浦发银行，明锐期内买入“天瑞仪器”的资金来自张鑫。

内幕信息明锐期内，“张某军”粤开证券账户由张鑫推行抑止使用，来回“天瑞仪器”由张鑫决策。

（二）涉案账户来回“天瑞仪器”情况

内幕信息明锐期内，张鑫使用“张某军”证券账户买入“天瑞仪器”1，096，800股，成交金额5，712，135.60元，后通过大批来回一起卖出，卖出金额5，703，360.00元，扣除税费后亏本12，838.02元。

上述作恶事实，有公司公告及提供的相干材料、相干东说念主员议论笔录、账户尊府及来回活水、银行账户转账记录等凭据讲解，足以认定。

我局以为，张鑫的上述步履违犯《证券法》第五十条、第五十三条第一款的章程，组成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕来回步履。

当事东说念想法鑫在讲解狡辩材料中提议如下狡辩意见：一是内幕信息明锐期启程点认定失实。二是2023年3月29日畴前其以中间东说念主的身份参与，并非以孤独董事身份在履职经由中赢得信息进行来回。三是积极合作拜谒，且并未盈利，情节较轻，社会危害性较小，且家庭经济艰巨，罚金金额过高。请求减少罚金金额。

经复核，我局以为：

第一，我局对内幕信息酿成时辰的认定无误。2023年1月29日天瑞仪器推行抑止东说念主与相干公司推行抑止东说念主李某碰头。李某、张鑫等东说念主的议论笔录不错讲解李某在本日抒发了收购天瑞仪器抑止权的意向。我局认定内幕信息明锐期启程点不晚于2023年1月29日事实明晰、凭据充分。

第二，张鑫时任天瑞仪器孤独董事，并参与这次股权变更事项，属于《证券法》第五十一条第一项章程的法定内幕信息知情东说念主。看成法定内幕信息知情东说念主，张鑫在内幕信息公开前，负有戒息来回的法界说务。张鑫明察内幕信息后买入“天瑞仪器”股票的步履组成内幕来回。

第三，量罚已充分探讨本案事实、当事东说念主合作拜谒情况等成分，量罚妥当。

综上，我局对张鑫的狡辩意见不予选拔。

根据当事东说念主作恶步履的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的章程，我局决定：对张鑫处以250万元罚金。

上述当事东说念主应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚金汇交中国证券监督管制委员会开户银行：中信银行北京分行交易部，账号：7111010189800000162，由该活动直上缴国库，并将注有当事东说念主称号的付款凭证复印件送中国证券监督管制委员会安徽监管局备案。当事东说念主要是对本处罚决定抵抗，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管制委员会肯求行政复议（行政复议肯求不错通过邮政快递寄送至中国证券监督管制委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内径直向有统治权的东说念主民法院拿起行政诉讼。复议和诉讼时代，上述决定不住手实施。

安徽证监局

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